ίδρυση Εταιρικών Επιχειρήσεων, Προσωπικές, Ομόρρυθμες, Ετερόρρυθμες, Αφανής – Συμμετοχική Εταιρεία

Εταιρικές Επιχειρήσεις

Προσωπικές

Εταιρική επιχείρηση δημιουργείται όταν συμπράττουν δύο ή περισσότερα φυσικά ή νομικά πρόσωπα, με σκοπό την επίτευξη κοινού αποτελέσματος. Το αποτέλεσμα επιτυγχάνεται με το συνδυασμό των πόρων των συμβαλλομένων και μπορεί να είναι είτε οικονομικό (κέρδη – ζημία) οπότε έχουμε να κάνουμε με εμπορική εταιρεία, είτε άλλο, όπως κοινωνικό, πολιτικό, επιστημονικό, ζωοφιλικό, πολιτιστικό κ.λπ., οπότε μιλάμε για αστική εταιρεία. Η συνεισφορά των εταίρων στη συγκρότηση της εταιρικής περιουσίας μπορεί να είναι ίση ή άνιση, ανάλογα με όσα προβλέπονται στο καταστατικό της. Σε κάθε περίπτωση όμως, όλοι οφείλουν να εισφέρουν, είτε αμέσως είτε μετά από κάποιο χρονικό διάστημα, τις από τη σύμβαση προβλεπόμενες εισφορές.

Στις Προσωπικές εταιρείες βαρύνουσα σημασία έχει η προσωπική συμβολή του κάθε εταίρου στη λειτουργία της εταιρείας. Πρακτικά, αυτό σημαίνει πως οποιαδήποτε μεταβολή παρουσιαστεί στην ικανότητα του εταίρου (πτώχευση, θάνατος κ.α.) επηρεάζει άμεσα τη λειτουργία της εταιρείας. 

Οι κυριότερες μορφές Προσωπικών εταιρειών:

Ομόρρυθμη Εταιρεία (Ο.Ε.)

Η Ομόρρυθμη Εταιρεία (General Partnership) ανήκει στις προσωπικές εμπορικές εταιρείες και ιδρύεται από δύο ή περισσότερα άτομα. Αποτελεί δε τον παλαιότερο τύπο προσωπικής εταιρείας στη χώρα μας. Σύμφωνα με το ισχύον Εμπορικό δίκαιο αλλά και τον Αστικό κώδικα, στο καταστατικό μιας Ο.Ε. αναφέρονται αναλυτικά οι όροι συνεργασίας των εταίρων (αρχικό κεφάλαιο, διανομή κερδών, το ακριβές εμπορικό αντικείμενό της, η επωνυμία και η έδρα της κ.α. ). Ο νόμος προβλέπει ακόμη ότι όλοι οι εταίροι θα πρέπει να συμμετέχουν στην διοίκηση της εταιρείας. Παρ’ όλα αυτά μπορούν να διορίσουν έναν ή περισσότερους από τους λοιπούς εταίρους ως διαχειριστή.

Κύριο χαρακτηριστικό γνώρισμα της Ο.Ε. είναι η υποχρέωση των εταίρων της να συμβάλλουν προσωπικά στην επίτευξη του εταιρικού σκοπού – στη διοίκηση συμμετέχουν όλοι οι εταίροι, καθώς και η απεριόριστη ευθύνη τους για τις υποχρεώσεις της εταιρείας. Κάθε εταίρος ευθύνεται με όλη του την περιουσία, για το σύνολο των υποχρεώσεών της, ακόμη και μετά τη λύση της.

Ένα από τα σημαντικότερα πλεονεκτήματα της Ο.Ε. έναντι άλλων εταιρικών μορφών επιχειρηματικής δράσης είναι τα χαμηλά γενικά έξοδα τόσο λειτουργίας όσο και σύστασης, η μη ύπαρξη ελαχίστου αρχικού εταιρικού κεφαλαίου γιατί ούτως ή άλλως δεν διαχωρίζεται η περιουσία της εταιρείας από την περιουσία των εταίρων, καθώς και το γεγονός πως δεν χρειάζεται συμβολαιογραφικό έγγραφο για την κατάρτισή της, αντιθέτως αρκεί ένα ιδιωτικό συμφωνητικό. Στα θετικά προσμετράμε την ελεύθερη διαμόρφωση των σχέσεων μεταξύ των εταίρων, την αμεσότητα προσαρμογής στις ανάγκες της αγοράς, τις προσωπικές σχέσεις / σχέσεις εμπιστοσύνης με πελάτες και προμηθευτές και την ευρύτερη ποικιλία εμπειριών στις οποίες μπορεί να στηριχθεί, όταν πρόκειται να ληφθούν αποφάσεις.

Αντίθετα, η αδυναμία διαίρεσης του εταιρικού κεφαλαίου σε μετοχές, η απεριόριστη ευθύνη των εταίρων, με όλη την περιουσία τους, για τις υποχρεώσεις της εταιρείας, ακόμα και μετά τη διάλυση της και η δυσκολία εξεύρεσης μακροπρόθεσμων πηγών χρηματοδότησης (τραπεζικός δανεισμός – Χρηματιστήριο) – μια προσωπική εταιρεία δεν έχει υποχρέωση να τηρεί τόσο αυστηρούς λογιστικούς κανόνες και βιβλία, έχει περιορισμένο σύστημα δημοσιότητας και εν γένει συνδέεται ως επί το πλείστον με πιο απλές επιχειρηματικές προσπάθειες κάτι που κάνει πιο δύσκολο για την δανείστρια τράπεζα να αξιολογήσει την πραγματική οικονομική κατάσταση της εταιρείας, αποτελώντας εμπόδιο στον τραπεζικό δανεισμό, αποτελούν αιτίες αποφυγής - εκτός σημαντικών εξαιρέσεων - μη επιλογής της συγκεκριμένης εταιρικής μορφής.

Ετερόρρυθμη Εταιρεία (Ε.Ε.)

Η Ετερόρρυθμη Εταιρεία (Limited Company) αποτελείται από ένα ή περισσότερα ομόρρυθμα μέλη και ένα ή περισσότερα ετερόρρυθμα. Βασικό γνώρισμα της είναι η διαφοροποίηση της ευθύνης και των δυνατοτήτων διοίκησης των εταίρων της. Τα ομόρρυθμα μέλη ευθύνονται με όλη τους την περιουσία για τις οικονομικές υποχρεώσεις της εταιρείας και έχουν τη δυνατότητα να αναλάβουν διαχειριστές. Τα ετερόρρυθμα μέλη αντίθετα, ευθύνονται έως του ποσού της συμμετοχής τους. Η εισφορά τους μπορεί να είναι είτε σε μετρητά είτε σε είδος (εργασία, κτιριακές εγκαταστάσεις, εξοπλισμός, τεχνογνωσία κ.α.), μπορούν να συμμετέχουν στην διοίκηση της εταιρείας αλλά αποκλείονται από την διαχείριση και εκπροσώπηση της, που αφορά στις σχέσεις της εταιρείας με τρίτους.

Στην ελληνική νομοθεσία εντοπίζουμε δύο διαφορετικά είδη Ε.Ε. Την απλή Ετερόρρυθμη Εταιρεία και την με μετοχές Ετερόρρυθμη Εταιρεία. Στην πρώτη, οι ετερόρρυθμοι εταίροι αναγράφονται στο καταστατικό της εταιρείας και έτσι η συμμετοχή τους σ’ αυτή δεν μπορεί να μεταβιβασθεί ή εκχωρηθεί αλλού. Στη δεύτερη, τα μερίδια των ετερορρύθμων εταίρων παρίστανται με μετοχικούς τίτλους (όπως στην Ανώνυμη Εταιρεία) και είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμα.

Όπως παρατηρούμε, η κύρια διαφορά μεταξύ μιας Ο.Ε. και μιας Ε.Ε. είναι η δυνατότητα ύπαρξης ετερορρύθμων εταίρων , οι οποίοι φέρουν περιορισμένη ευθύνη για τις υποχρεώσεις της εταιρείας και περιορισμένη δυνατότητα διοίκησής της. Η ύπαρξη ετερορρύθμων εταίρων δίνει ένα συγκριτικό πλεονέκτημα της Ε.Ε. έναντι της Ο.Ε. καθώς αυτοί λειτουργούν περισσότερο ως χρηματοδότες και πολλές φορές εξασφαλίζουν στην εταιρεία τα απαραίτητα για τη λειτουργία και την ανάπτυξή της κεφάλαια και ζητούμενες δεξιότητες.

Ίδρυση – Σύσταση

Η σύσταση μιας προσωπικής εταιρείας Ομόρρυθμης (Ο.Ε.) ή Ετερόρρυθμης (Ε.Ε.) γίνεται πλέον κατά κανόνα στο Εμπορικό και Βιομηχανικό Επιμελητήριο Αθηνών (ΕΒΕΑ) και πιο συγκεκριμένα στην Υπηρεσία Μιας Στάσης (ΥΜΣ) και μπορεί να χωριστεί σε δύο κύρια στάδια: 
Το πρώτο περιλαμβάνει όλες τις απαραίτητες ενέργειες που πρέπει να γίνουν πριν μεταβούν οι εταίροι στην Υπηρεσία Μιας Στάσης και αυτές συνοψίζονται στις εξής:

Σύνταξη του καταστατικού της εταιρείας. Το Καταστατικό αποτελεί το έγγραφο της συστάσεως της εταιρείας, δεν χρειάζεται να είναι συμβολαιογραφικό έγγραφο αλλά αρκεί ένα ιδιωτικό συμφωνητικό που υπογράφεται από όλους τους εταίρους. 
Σύμφωνα με το νόμο, το καταστατικό πρέπει να περιέχει:

την εταιρική επωνυμία

τον εταιρικό σκοπό

το όνομα των εταίρων και την ακριβή κατοικίας τους

το όνομα των διαχειριστών και των εκπροσώπων τους

τη διάρκεια της εταιρείας

το είδος και την αξία των εισφορών

την ιδιότητά της ως ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία

Ανεύρεση χώρου στον οποίο θα στεγάζεται η εταιρεία. Ο χώρος αυτός θα αποτελεί την έδρα της εταιρείας. Σε περίπτωση που ο χώρος ενοικιάζεται απαιτείται μισθωτήριο θεωρημένο από την αρμόδια φορολογική αρχή, ενώ αν ο χώρος είναι ιδιόκτητος απαιτείται αντίγραφο τίτλου κυριότητας.

Εξασφάλιση φορολογικής και ασφαλιστικής ενημερότητας από όλους τους ιδρυτές/εταίρους. Σε περίπτωση που αυτό δεν συμβεί θα κληθούν να το πράξουν σε επόμενο στάδιο από την Υπηρεσία Μιας Στάσης, διαφορετικά δεν θα μπορεί να ιδρυθεί η εταιρεία.

Ορισμός νόμιμου αντιπροσώπου για τις διαδικασίες σύστασης της εταιρείας.

Το τελευταίο στάδιο περιλαμβάνει τη σύσταση και εγγραφή της εταιρείας στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με την προσκόμιση στην Υπηρεσία Μιας Στάσης των κάτωθι:

Αστυνομική ταυτότητα για έλληνες υπηκόους, ταυτότητα ή διαβατήριο για υπηκόους κράτους μέλους της Ε.Ε, διαβατήριο για υπηκόους κρατών εκτός Ε.Ε, καθώς και άδεια διαμονής, εφ’ όσον διαμένουν στη χώρα.

Το καταστατικό της εταιρείας σε έντυπη και ηλεκτρονική μορφή, υπογεγραμμένο από όλους τους εταίρους

Τα αποδεικτικά κατάθεσης της τράπεζας, εφ’ όσον έχει προηγηθεί τραπεζική κατάθεση των οφειλομένων ποσών για την σύσταση της εταιρείας και την εγγραφή αυτής στο Γ.Ε.ΜΗ.

Θεωρημένο από την αρμόδια φορολογική αρχή μισθωτήριο, ή επίσημο αντίγραφο τίτλου κυριότητας ή Υπεύθυνη Δήλωση του ν. 1599/86 περί δωρεάν παραχώρησης χρήσης για την έδρα της υπό σύσταση εταιρείας.

Εντολή - υπεύθυνη δήλωση των ιδρυτών ή του εκπροσώπου τους για τη σύσταση της εταιρείας.

Καταβολή του Γραμματίου Ενιαίου Κόστους Σύστασης Εταιρείας.

Η ΥΜΣ, την ίδια ημέρα ή το αργότερο την επόμενη, παραλαμβάνει και ελέγχει τα παραπάνω, προβαίνει σε προέλεγχο επωνυμίας και διακριτικού τίτλου της Ο.Ε. ή Ε.Ε., χορηγεί ΑΦΜ στους εταίρους (νομικά πρόσωπα) / ιδρυτές της Ο.Ε. ή Ε.Ε., αν αυτοί δεν διαθέτουν, εισπράττει τα χρήματα από το Γραμμάτιο Ενιαίου Κόστους Σύστασης, καταχωρεί τα στοιχεία της εταιρείας στη βάση δεδομένων του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ.), χορηγεί το ΑΦΜ της νεοσύστατης εταιρείας και διαβιβάζει τον πλήρη φάκελο (με όλα τα δικαιολογητικά) στην αρμόδια υπηρεσία του οικείου Επιμελητηρίου.

Κόστος

Με στόχο την απλοποίηση και επιτάχυνση των διαδικασιών σύστασης προσωπικών εταιρειών και την εξοικονόμηση χρημάτων για τις ιδρυόμενες επιχειρήσεις, το συνολικό κόστος ίδρυσης μειώθηκε σημαντικά. Πλέον οι εταίροι / ιδρυτές καλούνται να πληρώσουν μόνο το Γραμμάτιο Ενιαίου Κόστους Σύστασης Εταιρείας , την αμοιβή του συμβολαιογράφου και του δικηγόρου, όπου η παρουσία αυτού απαιτείται και το παράβολο προς την Επιτροπή Ανταγωνισμού.

Το ετήσιο κόστος λειτουργίας περιορίζεται στην καταβολή τέλους επιτηδεύματος, είναι 1.000 € τόσο για τις Ο.Ε. όσο και για τις Ε.Ε. και στο τέλος τήρησης της μερίδας του υπόχρεου στο Γ.Ε.ΜΗ. Σε αυτά πρέπει να προστεθεί ένα μικρό λογιστικό κόστος, καθώς οι προσωπικές εταιρείες τηρούν, ως επί το πλείστον, απλογραφικά βιβλία (έσοδα – έξοδα) σύμφωνα με τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα, ενώ οι λογιστικές καταστάσεις τις οποίες υποχρεούνται να συντάσσουν και να δημοσιεύουν ανά περιόδους περιορίζονται στην Κατάσταση Αποτελεσμάτων και τον Ισολογισμό. Δεν πρέπει βέβαια να ξεχνάμε τις ασφαλιστικές εισφορές στον Ο.Α.Ε.Ε.

Aπό τις 07/4/2014, δεν επιβάλλεται φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου (1% στο αρχικό κεφάλαιο) κατά τη σύσταση νέων εταιρειών (ΟΕ, ΕΕ, ΕΠΕ, ΙΚΕ, ΑΕ) ενώ παράλληλα με την ψήφιση του νέου Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος (Ν. 4172/2013) θεσπίζεται τεκμήριο για το μετοχικό / εταιρικό κεφάλαιο των επιχειρήσεων, με ισχύ από την 1/1/2015. Η εισφορά μετοχικού/εταιρικού κεφαλαίου κατά τη σύσταση οποιουδήποτε Νομικού προσώπου (ΟΕ, ΕΕ, ΕΠΕ, ΙΚΕ, ΑΕ), η αύξηση εταιρικού κεφαλαίου, η αγορά μετοχών / εταιρικών μεριδίων υφιστάμενης εταιρείας αποτελούν στοιχεία, για τα οποία θα πρέπει να αιτιολογείται η πηγή προέλευσης των κεφαλαίων.

Λύση

Τα άτομα ως εταίροι σε μία προσωπική εταιρεία είναι παράγοντας καθοριστικής σημασίας και συνεπώς οποιαδήποτε αλλαγή στην συμμετοχή τους έχει ως αποτέλεσμα τη λύση της επιχείρησης, εκτός και αν υπάρχει διαφορετική συμφωνία μεταξύ των εταίρων.

Μια Ομόρρυθμη/Ετερόρρυθμη εταιρεία μπορεί να λυθεί για τους ακόλουθους λόγους:

Θάνατος ενός εταίρου

Προσωπική χρεοκοπία ενός ομόρρυθμου εταίρου

Επιβολή περιορισμών σε εταίρο με δικαστική απόφαση

Λήξη της διάρκειας / χρόνου ζωής της επιχείρησης

Συμφωνία μεταξύ των εταίρων

Ακύρωση της εταιρείας από κάποιον εταίρο

Άλλοι λόγοι, εφ’ όσον αυτοί αναφέρονται στο καταστατικό της.

Στο τελευταίο μέρος της μελέτης θα αναφερθούμε στις δυνατότητες που παρέχει η ελληνική νομοθεσία στις εταιρικές μορφές επιχειρηματικής δραστηριότητας να μετατρέψουν τη νομική τους μορφή χωρίς να προηγηθεί εκκαθάριση – λύση της εταιρείας. Παραδείγματος χάριν, μια προσωπική εταιρεία (Ο.Ε., Ε.Ε.) η οποίο θέλει να αυξήσει το εταιρικό της κεφάλαιο μέσω χρηματοδότησης από νέους εταίρους και να απαλλάξει τους υπάρχοντες από την απεριόριστη ευθύνη για τις υποχρεώσεις της, μπορεί να μετατραπεί σε Ε.Π.Ε., Ι.Κ.Ε. ή Α.Ε. χωρίς να προηγηθεί προηγούμενη εκκαθάρισή της.

Φορολόγηση

Σύμφωνα με το Νόμο 4172/2013 για τη φορολογία εισοδήματος, από 1/1/2014 (οικονομικό έτος 2013) οι Ο.Ε. και οι Ε.Ε. φορολογούνται ανάλογα με τα βιβλία που τηρούν.

Απλογραφικά βιβλία (εσόδων – εξόδων)

Τα κέρδη από επιχειρηματική δραστηριότητα των Ο.Ε. & Ε.Ε. που τηρούν απλογραφικά βιβλία φορολογούνται ως ακολούθως:

Τα πρώτα 50.000 ευρώ φορολογούνται με συντελεστή 26%, ενώ κάθε επιπλέον ευρώ φορολογείται με συντελεστή 33%. Με την καταβολή του φόρου, εξαντλείται η φορολογική υποχρέωση επί των κερδών αυτών, των εταίρων που συμμετέχουν στην Ο.Ε. ή την Ε.Ε.. Επιπλέον, κάθε Ε.Ε. ή Ο.Ε. καλείται να πληρώσει τέλος επιτηδεύματος. Στο ποσό του βεβαιωθέντος φόρου υπολογίζεται προκαταβολή φόρου για το επόμενο έτος με συντελεστή 55%.

Διπλογραφικά βιβλία

Τα κέρδη από επιχειρηματική δραστηριότητα των Ο.Ε. & Ε.Ε. που τηρούν διπλογραφικά βιβλία φορολογούνται με συντελεστή 26%, ανεξαρτήτως ύψους κερδών. Με το φόρο εισοδήματος που προκύπτει εξαντλείται η φορολογική υποχρέωση της εταιρείας για τα κέρδη αυτά, καθώς με το άρθρο 22 του Ν. 3296/2004 τα καθαρά κέρδη των προσωπικών εταιρειών δεν υπόκεινται σε τέλος χαρτοσήμου. Σε περίπτωση διανομής κερδών στους εταίρους , (όπως προβλέπεται στο καταστατικό της εταιρείας), παρακρατείται φόρος εισοδήματος , ο οποίος αποδίδεται μέχρι το τέλος του δεύτερου μήνα από την υποβολή της δήλωσης του νομικού προσώπου. Με την παρακράτηση αυτή εξαντλείται η φορολογική υποχρέωση των δικαιούχων (εταίρων, κοινωνών) για τα άνωθεν εισοδήματα.

Οι αμοιβές που καταβάλλονται στους διαχειριστές των Ο.Ε. - Ε.Ε. φορολογούνται με την κλίμακα των μισθωτών σύμφωνα με το άρθρο 15 του Ν. 4172/2013. Τούτο προκύπτει από συνδυασμό διατάξεων του νόμου αλλά και από τις διευκρινίσεις της υπ’ αριθ. ΠΟΛ. 1120/25.4.2014 εγκυκλίου του Υπ. Οικονομικών, όπου επισημαίνεται ότι στις αμοιβές διοίκησης (που έχουν παρακράτηση φόρου 20%) δεν περιλαμβάνονται οι αμοιβές που καταβάλλονται στα μέλη του Δ. Σ της εταιρείας (ούτε φυσικά των διαχειριστών, εάν η εταιρεία αντί για Δ.Σ. έχει διαχειριστές).

Αφανής – Συμμετοχική Εταιρεία

Πρόκειται για εταιρεία που δεν έχει νομική προσωπικότητα, επωνυμία ή περιουσία (Silent Partnership) και αποτελεί εταιρεία με «εσωτερίκευση», υπακούοντας κυρίως στις διατάξεις του Αστικού Κώδικα. Ουσιαστικά είναι μια σύμπραξη δύο ή περισσοτέρων εταίρων (νομικών ή φυσικών προσώπων), από τους οποίους μόνο ένας εμφανίζεται ως διαχειριστής της εταιρείας και στο όνομα του αναπτύσσεται η δραστηριότητα της. Αυτός ονομάζεται «εμφανής εταίρος», ενώ οι άλλοι αφανείς. δεν εμφανίζονται σε καμμία απολύτως συναλλαγή με τρίτους και σε καμμία περίπτωση δεν ευθύνονται για τυχόν χρέη της εταιρείας. Ο εταιρικός δεσμός αναπτύσσεται μόνο στις σχέσεις μεταξύ των εταίρων, καθώς στις προς τα έξω σχέσεις φαίνεται ο εμφανής εταίρος, ο οποίος δείχνει να λειτουργεί μόνος του, τη δική του επιχείρηση.

Όπως στις υπόλοιπες εταιρικές μορφές έτσι και στην Αφανή εταιρεία, οι εταίροι, αφανείς και εμφανείς, αναλαμβάνουν αμοιβαία υποχρέωση να συμβάλλουν με τις εισφορές τους στην επιδίωξη ενός κοινού σκοπού. Οι εισφορές μπορεί να είναι χρηματικές ή σε είδος (παραχώρηση κτιρίου, προσφορά εργασίας, τεχνογνωσίας κ.α.) και σύμφωνα με το ν.4072 του 2012, προέρχονται από τους αφανείς εταίρους και καταλήγουν στον εμφανή, εν όλω, εν μέρει ή προς χρήση.

Η συγκεκριμένη εταιρεία δεν έχει νομική προσωπικότητα, επωνυμία ή περιουσία. Αυτό σημαίνει ότι ο διαχειριστής (εμφανής εταίρος) συναλλάσσεται αποκλειστικά στο όνομά του, επομένως είναι υπόχρεος για το σύνολο των απαιτήσεων προς τρίτους, με όλη του την περιουσία. Επίσης, είναι αυτός που ασκεί την εσωτερική διαχείριση της εταιρείας, και τα αποκτώμενα από αυτή του ανήκουν. Φυσικά, είναι και το πρόσωπο που καλείται να πληρώσει τον αναλογούντα φόρο για το σύνολο των κερδών της εταιρείας. Το οικονομικό αποτέλεσμα που προκύπτει (κέρδος ή ζημία) κατανέμεται μεταξύ των εταίρων βάσει της εταιρικής σύμβασης που έχει υπογραφεί.

Γιατί να επιλέξει κάποιος την Αφανή εταιρεία;

Η απάντηση είναι: 

Η ευκολία και η ταχύτητα σύσταση και λύση, χωρίς πολλά έγγραφα, διατυπώσεις και δημοσιεύσεις, κάτι όμως που συμβαίνει και στις υπόλοιπες προσωπικές εταιρείες, σε ελαχίστως μικρότερο ίσως βαθμό. 

Η δυνατότητα που παρέχει στους εταίρους να μην εμφανίζονται στις συναλλαγές της εταιρείας με τρίτους, είτε για λόγους στρατηγικής, είτε διότι ασκούν άλλο επάγγελμα, ασυμβίβαστο προς τη συγκεκριμένη δραστηριότητα. Ο ιδιάζων χαρακτήρας της λογίζεται ως μειονέκτημα και συχνά οδηγεί σε προβλήματα εσωτερικής διαφάνειας αναφορικά με την διανομή των καθαρών κερδών.

Στη σύγχρονη οικονομική ζωή είναι αρκετά συνηθισμένες περιπτώσεις τέτοιων συνεργασιών σε οικονομική δραστηριότητα μεγάλης εμβέλειας, με συχνότερη την περίπτωση της εκτέλεσης μεγάλων τεχνικών έργων, όπου περισσότερες από μία τεχνικές εταιρείες συνεργάζονται για την κατασκευή ενός μεγάλου έργου, είτε για λόγους τεχνικούς επειδή το έργο περιλαμβάνει έργα διαφόρων τεχνολογικών πεδίων (δομικά, ηλεκτρολογικά, μηχανολογικά κ.λπ.), είτε για λόγους οικονομικούς επειδή η αξία του έργου υπερβαίνει τις οικονομικές δυνατότητες μιας μόνης εταιρείας. Άλλες μορφές της ίδιας σχέσης αποτελούν οι κοινοπραξίες τραπεζικών ιδρυμάτων για την πραγματοποίηση μεγάλων χρηματοδοτήσεων (π.χ. Κρατών-κυβερνήσεων ), οι κοινοπραξίες εφοπλιστικών επιχειρήσεων για κοινή εκμετάλλευση ακτοπλοϊκών γραμμών, κ.λπ.

Σύσταση

Για τη σύσταση της αφανούς εταιρείας αρκεί η σύναψη εταιρικής σύμβασης μεταξύ των εταίρων, η οποία θα ρυθμίζει τις σχέσεις, τις εισφορές, τη διανομή των κερδών και την ευθύνη των ζημιών. Η σύμβαση αυτή μπορεί να είναι γραπτή ή προφορική και δεν έγκειται σε κανέναν απολύτως περιορισμό. Μοναδική εξαίρεση από την άτυπη σύσταση της αφανούς εταιρείας αποτελεί η εισφορά σε είδος, που αφορά μεταβίβαση κυριότητας ακινήτου και στην οποία απαιτείται η τήρηση ορισμένου νομικού συστατικού τύπου, με την μη τήρησή του να επιφέρει ακύρωση όλης της εταιρικής σύμβασης.

Φορολόγηση

Σύμφωνα πάντα με το ισχύον φορολογικό σύστημα τα κέρδη που αποκτά μια Αφανής - συμμετοχική εταιρεία θεωρείται είτε ότι αποκτώνται από τον εμφανή εταίρο, είτε στα πλαίσια συνεργασίας. Αν έχει προηγηθεί ιδιωτικό συμφωνητικό θεωρημένο στην αρμόδια φορολογική αρχή τότε η εταιρεία φορολογείται σύμφωνα με τους συντελεστές που ισχύουν στην περίπτωση της Ομόρρυθμης εταιρείας που τηρεί απλογραφικά βιβλία. Σε διαφορετική περίπτωση, η φορολογία γίνεται μέσω του εμφανούς εταίρου.